講到
公司收購流程，說法有很多種， 但大的原則是不會變的，這是 2013 年最新整理的版本，相關經驗及法律支持，由朗領鋒提供： 一、收購意向的確定及簽署收購協議書 收購股權涉及一系列復雜的法律問題及財務問題， 整個收購過程可能 需要歷經很長的一段時間，包括雙方前期的接觸及基本意向達成一致。在 達成基本的收購意向后，雙方必然有一個準備階段，為后期收購工作的順 利完成作好準備。 這個準備過程必然涉及雙方相關費用的支出及雙方基本 文件的展示， 如果出現收購不成或者說假借隱瞞收購實者獲取對方商業秘 密的行為，必然給對方帶來損失，同時為防止被收購方有可能與他人磋商 收購事宜及最終拒絕收購的問題，必須有個鎖定期的約定，因此這個協議 書必須對可能出現的問題作出足夠的防范，也是雙方誠意書面性的承諾。 二、由收購方全體股東作出收購決議 在收購基本意向達成一致后， 雙方必須為收購工作做出妥善的細節性 安排。收購方如果是公司，需要就股權轉讓召開股東大會并形成決議，如 果收購的權限由公司董事會行使，那么應由董事會形式收購決議，最好的 全體股東，決議是公司作為收購方開展收購行為的基礎文件。當然如果收 購方為個人，由個人直接作出意思表示即可。 三、待轉公司召開股東大會，且注明其它股東放棄優先購買權 其實這點是基于的《公司法》規定而作出的相應安排，股權收購實質 上是目標公司股東對外轉讓股權的行為， 該行為必須符合 《公司法》 《公 及 司章程》的相關規定。根據《公司法》規定，股東轉讓股權必須經過公司 持表決權超過過半數股東的同意， 其它股東對轉讓股權在同等條件下有優 先購買權。那么要順利完成收購，前提是目標公司的股東必須就上述事項 召開股東大會并形成決議，且明確同意轉讓并放棄優先購買權，上述股東 會決亦是收購和約的基礎文件。 四、對待轉公司展開盡職調查 所謂盡職調查是律師開展非訴業務的一個基本環節，也是律師的基 本素質要求，在盡職調查過程中，律師必須本著勤勉、謹慎之原則，對被 調查對象做全方位、詳細的了解，在此過程中，必要情況下可聘請相關會 計機構予以協助調查。 盡職調查所形成的最終報告將成為收購方簽定收購 和約的最基本的判斷，對盡職調查的內容，可根據《律師承辦有限公司收 購業務指引》規定的內容操作，實踐中根據收購的目的作出有側重點的調 查。 五、雙方簽訂收購協議 前提是在前述工作的基礎上，雙方就收購問題最終達成一致意見并 簽署收購協議，收購協議的擬訂與簽署是收購工作中最為核心的環節。收 購協議必然要對收購所涉及的所有問題作出統一安排，協議一旦簽署，? 在無須審批生效的情況，協議立即生效并對雙方產生拘束，同時協議亦是 雙方權利義務及后續糾紛解決的最根本性文件。后續的變更具體的要分幾個大塊： 1、股權變更，這個可以在股權交易所進行 2、變更營業執照，在各區的市場監督管理局 3、變更稅務，在國稅局辦理 4、變更組織機構代碼證 5、完成上述變更后，最后變更銀行，在開戶行辦理 完成上述變更前請預留部分轉讓金，待上述程序辦理完畢時支付。 可能各區的辦理方式也不盡相同，此流程僅限深圳，因地制宜，靈活運 用，實在不懂的或不想親自辦理的請咨上面的 QQ 或直接咨詢本公司，希 望對您有所幫助。
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